OPAS, accionistas minoritarios y el Tribunal Supremo

Tribunal Supremo anula la OPA de exclusión sobre Funespaña.

El Tribunal Supremo acaba de anular la OPA de exclusión que Mapfre realizó en 2012 sobre la empresa cotizada Funespaña por vulnerar los derechos de los accionistas minoritarios. El Alto Tribunal rectifica así a la Audiencia Nacional y a la Comisión nacional del Mercado de Valores (CNMV), modificando al alza el precio de la oferta que se fijó en su día en 7 €/acción. La sentencia añade que en esta OPA se produjo “una clara desprotección de los accionistas minoritarios no concertados”.

El Consejero Delegado de la compañía había comprado acciones de Funespaña a un precio superior el año anterior. Según la Ley de OPAS, Articulo 9 del RD 1066/2007 que trata sobre el precio equitativo, cualquier operación de la empresa o vinculados en los doce meses anteriores fija un preció mínimo en la OPA.

Esta sentencia aterriza justo en medio de la OPA de exclusión de Bolsa de la empresa vinícola CVNE (Compañía Vinícola del Norte de España). La OPA de exclusión por la que los accionistas mayoritarios de CVNE (familias Urrutia, Comenge y Juan Abelló) con aproximadamente un 82% de las acciones, tratan de adquirir las acciones de los accionistas minoritarios, muchos de ellos históricos en la compañía, que representan alrededor del 17%, a un precio irrisorio, y sin pagar ningún prima sobre la cotización de las acciones.

Desde PANDA AGRICULTURE & WATER FUND, que también somos accionistas minoritarios, nos hemos opuesto realizando dos actuaciones. En primer lugar presentando dos escritos de oposición a la CNMV y en segundo, acudiendo a la Junta de Accionistas celebrada este pasado 9 de julio en Laguardia (Álava), interviniendo en la misma y votando en contra del acuerdo. Aquí podéis leer como transcurrió la Junta de Accionistas de CVNE.

Nuestra oposición, se argumenta en dos puntos:

1. Un precio de la oferta de 16,99 €/acción, irrisorio y basado en un informe de valoración realizado por KPMG en el que hemos denunciado al menos 7 puntos inaceptables para cualquier profesional financiero. Por ejemplo, se basan en estados financieros no auditados y antiguos, cuando ya se conocían los estados financieros auditados más recientes. O también se le pegan martillazos al modelo de descuento de flujos (brillante expresión usada en el artículo de Gurusblog que os recomiendo), usando tipos de interés sin riesgo de Japón cercanos al 4% o bien tasas de inflación previstas en España, inferiores a las de Japón; o bien usando una tasa de impuestos de sociedades del 28% cuando la empresa esta pagando un 12%……. Podéis ver nuestro documento completo en esta web.
2. Igual que con la OPA de Mapfre sobre Funespaña, existe una operación vinculada de un Consejero de CVNE comprando acciones en bolsa a 18,20 €/acción en el periodo de doce meses anterior al lanzamiento de la OPA. Además, esta operación no se comunicó en los plazos reglamentarios al regulador por lo que el Informe de Valoración realizado por KPMG de 25 de mayo no lo tuvo en cuenta (hecho relevante de la compra a 18,20€  de julio 2014, presentado el 2 de julio 2015). Hemos solicitado por Burofax a KPMG que se pronuncie nuevamente y vuelva a presentar su dictamen independiente con esta nueva información, pero hasta la fecha no hemos tenido respuesta. El Articulo 9 del RD 1066/2007 que trata sobre el precio equitativo, no deja lugar a dudas, cualquier operación de la empresa o vinculados en los doce meses anteriores fija un precio mínimo en la OPA.

La Asociación Europea de Inversores Profesionales (ANINVER) se ha pronunciado en contra de la OPA de exclusión y pide que se mejore las condiciones a los accionistas minoritarios “liderados por Panda Agriculture & Water Fund”.

A pesar de las similitudes en algunos aspectos de ambos procesos entre la OPA sobre CVNE y sobre Funespaña, existe una diferencia muy importante, Mapfre pagó recientemente una prima del 30% sobre la cotización de las acciones de Funespaña. CVNE en cambio ha lanzado una OPA para quedarse con las acciones de los accionistas minoritarios a un precio inferior a la cotización de CVNE en el día del anuncio ¡¡¡¡¡¡¡

Panda Agriculture & Water Fund tiene diversas inversiones en el sector  del vino.

Esperamos que la OPA de exclusión sobre CVNE no se autorize en los términos presentados, en primer lugar porque incumple la Ley de OPAS y en segundo lugar por que el precio es irrisorio y se basa en un informe de valoración con siete puntos que son inadmisibles para cualquier experto financiero.

Aquí podeís encontrar nuestro informe completo de oposición al Informe de valoración de KPMG.

En la página web de la CNMV podeis encontrar un hecho relevante con fecha de 3-junio-2015 con el informe de valoración completo de KPMG  (mas de 200 páginas)

Algunas de la noticias en los medios de comunicación sobre la OPA de CVNE:

El Fondo Panda se opone al precio de exclusión de CVNE -. Periódico Expansión

Salvemos al minoritario. La CNMV y el escandaloso caso CVNE -. ElConfidencial.com

Los minoritarios plantan cara al Consejo y a su polémica Opa de exclusión….-. BNP Paribas

La Junta de Accionistas de CVNE de este jueves promete ser todo un polvorín…..-. Estrategias de Inversión

El precio de ser minoritarios -. Unience.com

El accionista minoritario perjudicado en la OPA de CVNE -. Rankia

CVNE lanzando OPA de exclusión a precio de garrafón -. Gurusblog.com

Asinver pide a CVNE que eleve el precio de la OPA de exclusión a 30 €/acción _- Europapress y en Ahorro.com

Asinver pide a CVNE que eleve el precio a 30 €/acción -. Informativos Telecinco

La CNMV autoriza la OPA de CVNE y Panda cuenta con un precedente a su favor -. Gesprobolsa.com

CVNE solicita la autorización de su OPA de exclusión….-. Diario de León