Como fue ayer la Junta de accionistas de CVNE sobre la OPA exclusión

Sede de las bodegas Viña Real de la empresa CVNE. Junta de Accionistas de CVNE 9-jul-2015.

Ayer jueves día 9 de julio, el equipo de Panda Agriculture & Water Fund asistimos a la crucial Junta General de Accionistas de la compañía vinícola CVNE en Laguardia en la rioja alavesa. El pasado 28 mayo la compañía presentó una Oferta de Exclusión de bolsa a 16,99 €/acción, precio incluso inferior al precio de mercado del día del anuncio.

Tras acreditarnos sin ningún problema con los votos de las acciones del fondo Panda Agriculture & Water Fund y de otros accionistas que nos delegaron su voto, nos quedó 20 minutos para visitar la bodega que amablemente el personal de CVNE nos mostró a pesar de no tener concertada una cita previa. La bodega donde se celebró la Junta es Viña Real. Os lo recomiendo si visitáis la zona, es realmente impresionante.

En la Junta General estuvieron en la mesa de presidencia todos los accionistas relevantes, familia Urrutia, Comenge y el Sr. Juan Abelló. Os recuerdo que aproximadamente el 82% de los accionistas inmovilizaron sus acciones para votar a favor de la decisión de presentar una OPA de exclusión a 16,99 €/acción y por tanto los minoritarios con algo mas del 17% ya teníamos de entrada perdida la votación. Solo faltaba ver el resultado final exacto. Si tiene éxito la OPA, los accionistas mayoritarios se repartirán el 17% de los minoritarios.

En el turno de preguntas, solicitamos intervenir y lo hicimos en primer lugar. Esta es mi intervención completa aproximada:

“Gracias al Consejero-delegado por cederme la palabra. En primer lugar felicitarles por la bodega donde nos encontramos, que hemos podido visitar esta mañana. Mi nombre es Marc Garrigasait y soy gestor del Fondo de inversión PANDA AGRICULTURE & WATER FUND FI, nosotros somos accionistas minoritarios y nos oponemos a la OPA de exclusión en los términos presentados. En primer lugar, decirles que si me dan a elegir entre pagarnos 25 Euros/acción o continuar en bolsa y no excluir las acciones y darles mas liquidez y potenciarlas, preferimos sin duda lo segundo, aunque este punto solo pueden decidirlo los mayoritarios. Nos oponemos a la OPA por dos motivos, por lo que en ambos casos hemos presentado sendos documentos a la CNMV:

1. El documento o informe de valoración de la compañía realizado por KPMG, en el que se fija el precio de 16,99 €/acción contiene siete puntos que consideramos totalmente inaceptables. El primero de ellos es que se basa en los informes financieros no auditados a septiembre de 2014 en lugar de los estados financieros auditados del cierre del ejercicio a marzo 2015. Los flujos de caja reales a marzo 2015 son el doble de los estimados en el informe de KPMG. (Podéis leer aquí nuestro informe completo con todos los puntos, que presentamos a la CNMV para que instase a CVNE a recalcular su informe).
2. El segundo punto, por el que también presentamos oposición a la CNMV, se basa en que en julio 2014 existió una operación vinculada al Consejo de Administración de compra de acciones en el mercado a 18,20 €/acción, (que se dio a conocer el pasado 2 de julio de 2015, es decir con posterioridad a la presentación de la OPA) y según la Ley de OPAS vigente (Articulo 9 de precio equitativo según el RD 1066/2007) cualquier operación de la empresa o vinculados en los doce meses anteriores fija un preció mínimo en la OPA, por lo que emplazamos a la empresa a fijar como mínimo un precio de 18,20 €/acción.”

Tras mi intervención, el consejo de administración me respondieron que en relación al primer punto, ellos habían hecho una conciliación de las estimaciones iniciales con las reales y les coincidían. Entonces yo les respondí que no era así y que en relación al “flujo de caja” que es la cifra usada para el descuento de flujos en el informe de KPMG, se penalizaba en mas del 50% según las cuentas auditadas de la propia compañía presentadas cinco días antes del informe de KPMG.

En relación al segundo punto, otro miembro del Consejo me respondió que la operación fue de un accionista que en ese momento no era aun consejero. Yo les conteste que ese accionistas es el actual Presidente del Comité de auditoria y que ha inmovilizado sus acciones junto al resto con lo que claramente consideraba que era “vinculado”.

Tras diversas intervenciones posteriores de otros accionistas, la mayoría en oposición a la OPA, algunos con mas beligerancia que otros, solicité al secretario del Consejo que incluyera en acta mis peticiones.

Tras las votaciones, estuve a solas con el secretario de la junta para acordar el redactado de mi intervención para que reflejase fielmente mis argumentos.

La votación final en la que asistieron en persona o con delegación el 90% de los accionistas, aproximadamente un 96% votó a favor de la OPA y solo algo mas del 3% se abstuvieron o votamos en contra.

Sorprendentemente diversos minoritarios votaron a favor de los mayoritarios, supongo por desconocimiento o por la inercia anual de dar el voto al Consejo aun yendo en contra de sus intereses.

El calendario ahora será el siguiente:

1. La empresa deberá presentar a la CNMV el documento aprobado en Junta de Accionistas solicitando la OPA de exclusión. Puede presentarlo a 16,99 como ya hizo el pasado 28 de mayo, o aun precio de 18,20 como le pedimos para no incumplir la Ley de OPAS.
2. La CNMV debe analizarlo y conociendo nuestros dos informes, debe decidir si insta a rehacer algunas hipótesis del informe de KPMG o no, y si obliga a presentar la OPA a 18,20.
3. Se iniciará un periodo público de alegaciones en el que nosotros analizaremos que actuaciones debemos ejercer.

Finalmente, solo me gustaría destacar el buen trato que recibimos del consejo y de los empleados de CVNE, a pesar que nuestra posición era publicamente conocida que íbamos a oponernos. En ningún momento se nos limitó el tiempo de exposición, cosa que si hemos visto en otras juntas. Únicamente nos sorprendió en nuestras conversaciones informales con diversos miembros del Consejo de Administración, cuando nosotros les argumentábamos que la compañía es excelente, con unos márgenes sobre venta de cuatro a cinco veces mayores a las vinícolas francesas, australianas, nueva zelandesas, chilenas, con mejor estructura financiera y generación de caja, nos contestaban que de ningún manera, que todas son mejores que CVNE, que además son más grandes, etc….. en fin, el mundo al revés.

PD: Tanto ayer como hoy (9 de julio y 10 de julio), las acciones de CVNE tras cotizar por debajo del precio de la OPA desde el día del anuncio, ya cotizan por encima del precio de la OPA por primera vez. Ayer se cruzó a 17,70 y las cotizaciones se mueven entre 17.10 y 17,70 con lo que el mercado quizás esta esperando una subida del precio de la OPA tras la presión ejercida.